Normalmente las decisiones relacionadas con finanzas corporativas; compra y venta de empresas; entrada de socios; búsqueda de capital; escisiones… tienen las siguientes características: 

• Son decisiones de mucho valor y trascendencia para la compañía, para los socios y para los directivos. Los honorarios planteados por NETWORK THINKING CONSULTING (NTC) para una operación de este tipo no son representativos frente al apoyo recibido en la valoración, el planteamiento y la forma de llevar y optimizar una operación y contrato de este tipo.
• Aún siendo temas muy importantes, no suelen ser frecuentes. En la mayoría de los casos se realizan muy pocas veces durante la vida profesional de los que intervienen, por lo que no se tiene un conocimiento profundo del mercado en el momento de plantearse la operación ni de la forma de proceder en este tipo de operaciones. En NTC somos profesionales de estas acciones y podemos informar de la situación del mercado y de la forma óptima de realizar la operación.
• Este tipo de operaciones es conveniente llevarlas con confidencialidad. NTC realiza los análisis del mercado y primeros contactos con completa discreción. De esta manera, se preserva que el mercado conozca una posición de venta o compra que pueda afectar en el funcionamiento normal del negocio y a la imagen de la compañía. Hasta un cierto avance de las negociaciones no se divulga el nombre de la compañía ni se proponen contactos directos con personas de la empresa, con lo que se consigue eliminar en gran medida las aproximaciones de “fisgoneo” y falsos interesados.
• Dada la importancia de este tipo de operaciones se les suele dar prioridad y elevada dedicación de recursos, interfiriendo en el funcionamiento del negocio. Por ello, NTC propone llevar el grueso de la gestión centrando la dedicación de los socios y directivos en la validación de la estrategia y en las reuniones claves y decisorias. Ello elimina, en gran medida, la dedicación de personas clave en las operaciones sin futuro y la reduce a su justa medida para los procedimientos viables.

¿Por qué es interesante tener un asesor en un proceso de compraventa?

Valoración y negociaciones del valor

Es interesante que un profesional apoye con una valoración técnica, que, en general, no es un número concreto sino una horquilla de valores. Hay diferentes métodos de cálculo, siendo todos técnicamente razonables. Suelen tener su sesgo. Así, por ejemplo, valorar la empresa o grupo de compañías a valor contable suele ser el que propone el comprador, ya que su sesgo general es a la baja. Los métodos basados en los flujos de caja futuros son buenos ya que tienen en cuenta la capacidad venidera de la empresa. Pero, en épocas de crisis como la actual, es fácil cuestionar la evolución o incremento de ventas a futuro, que es la clave de la buena valoración de estos métodos. Otros métodos basados en múltiplos como PER o veces EBITDA son buenos para el vendedor cuando el año cerrado ha sido bueno y el próximo no está tan claro que lo pueda ser, ya que consideran que el valor de la compañía es x veces un parámetro relacionado con los resultados del año anterior.

En este punto, es interesante tener a un profesional al lado ya que, durante la negociación, se pueden hacer ajustes fácilmente del 20% cuando los honorarios habituales para este tipo de transacciones son varias veces menores. 

Búsqueda de compradores y ajustes de intereses

La búsqueda de socios o compradores viene condicionada, entre otras cosas, por la dimensión de la compañía y por las intenciones futuras del o de los actuales socios o propietarios.

• En los casos en que lo que se procura es puramente un soporte financiero para sufragar el crecimiento de la sociedad o su saneamiento, el área de búsqueda preferente será la de bancos, capital risk o inversores particulares.
• En los casos en que el crecimiento requiera cambios estratégicos, se suele pedir que los inversores aporten, adicionalmente, esta componente estratégica, ya sea de mercado, de producto, de tecnología o cualquier otra.
• Si las intenciones futuras de los actuales socios o propietarios representan desligarse del actual negocio, el enfoque suele ser diferente ya que en el nuevo socio será el que tomará el mando del negocio en el futuro.

En estos casos, inicialmente, se valora el entorno y se busca dentro del círculo de posibilidades en que se puedan crear sinergias, es decir, no siendo exclusivo. Las primeras indagaciones se realizan dentro de los proveedores, clientes o competencia. Esta es una breve pincelada del valor añadido que aporta NTC, tanto en la definición de la búsqueda de los socios potenciales como la capacidad de contactar a estos, gracias a nuestro networking y base de datos.

Confidencialidad

Otro punto a valorar es el tema de la confidencialidad. Se suele temer que el hecho de que en el mercado se conozca que la empresa se ha puesto a la venta pueda afectar negativamente a los resultados de esta, independientemente de los resultados de dicho traspaso. En este punto, el apoyo de profesionales es interesante, tanto por los protocolos de confidencialidad que usamos como porqué somos nosotros los que realizamos los primeros contactos sin hacer público el nombre de la compañía puesta a la venta, evitando así, en las fases iniciales, los contactos directos con los propietarios y personal de la compañía.

En la fase de búsqueda de compradores es interesante tener a profesionales que realicen la indagación y filtraje, requiriendo la atención de los socios para la selección final de los candidatos, de forma que los socios puedan seguir centrando su atención en el propio negocio. Otro punto importante es el de visualizar o clarificar que es lo importante para cada parte. Así pues, para un vendedor puede ser de máxima importancia el asegurar el cobro, aunque el valor final de la transacción sea algo menor, y, para un comprador, quizás pueda ser importante maximizar el valor o rentabilizar la inversión. En este caso, es probable que sea un contrato que incluya varias garantías ya que al vendedor le da confianza y para el comprador puede representar un desembolso de dinero inferior o con mayor demora. En general, se han de clarificar los intereses de cada parte para realizar el encaje de la transacción optimizando los puntos críticos para las dos partes. Recordemos que el comprador adquiere porqué quiere, por tanto, le hemos de facilitar también su decisión.

Redactado del contrato

El redactado del contrato es crucial para evitar futuros problemas y dolores de cabeza debidos a contingencias no previstas durante su redacción. En este apartado, el apoyo de profesionales de NTC es importante ya que, por experiencias previas, pueden anticipar problemas no previstos e incluir solución en el redactado.

Como puros ejemplos enumeramos algunos:

a) ¿Cuál es período de vigencia de responsabilidades laborales?

b) ¿Se puede llegar cobrar si hemos acordado un pago demorado y el pagador entra en concurso antes de liquidarlo?

c) Si viene una inspección fiscal y parte de las posibles multas corresponden a ejercicios anteriores a la venta ¿puede compensarlo el comprador con pagos pendientes de la venta?

d) ¿Cómo es mejor plantear fiscalmente la operación?

e) ¿Que garantías he de pedir?